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深圳市捷顺科技实业股份有限公司公告(系列)

更新时间:2019-01-05 来源:山东信息港 字号:T|T

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有子虚纪录、误导性报告或庞大遗漏。

  主要内容提醒:

  1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购股份相关事情已经2018年11月15日召开的公司第四届董事会第十七次聚会、2018年12月4日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议过程。公司决心利用自有及自筹资金以会集竞价生意、大宗业务或其他法律法规答应的格局回购部门公司股份,拟用于实施股权激励计划、员工持股盘算、转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券或者予以注销并镌汰注册资源以及法律法规允许的其他用途。

  2、根据回购方案,本次回购总金额不低于人民币5亿元、最高不赶过人民币10亿元,回购价钱不高于人民币12.00元/股(含12.00元/股),若按最高回购价12.00元/股,最高回购金额10亿元争论,则回购股份数约83,333,333股,约占总股本的4.69%。回购股份期限为自股东大会审议经由回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户。

  3、本次回购如用于实施股权激励打定或员工持股计划,将存在因股权激励策画或员工持股打定未能经公司董事会和股东大会等决议机构审议通过、股权激励东西放弃认购等原由,导致已回购股票无法全部授出的风险;本次回购如用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券,将存在因债券持有人摒弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的危害;如注销回购的股份,裁减公司注册资本,存在公司无法餍足债权人要求了债债务或供应相应的包管,进而导致回购方案难以实验的风险;如公司股票价格陆续赶过回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实验的风险;如回购股份所需资金未能筹措到位,将导致回购方案无法实行的危害。

  根据《中华人民共和国公功令》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会民众股份办理办法(试行)》、《关于上市公司以汇合竞价交易格局回股份的补充规定》、《深圳证券业务所上市公司以齐集竞价格局回购股份业务指引》、《上市公司股权激励经管措施》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会关于可转换公司债券刊行的有关划定等,公司拟以不赶过12.00元/股的价格回购公司股份,回购股份的资金总额不低于人民币5亿元,不超出人民币10亿元。该事项已经 2018年11月15日召开的公司第四届董事会第十七次集会、2018年12月4日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过,本次回购的具体内容如下:

  一、本次回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目标及用途

  为促进公司康健稳定久远发展,加强投资者对公司的投资信念,维护广大投资者的利益,结合公司自身财务状态、谋划状态和发展战略,并基于对公司未来发展远景的信念和对公司内涵价格的认可,公司信念以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。

  本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司刊行的可转债、后期实行股权激励计划或员工持股谋略的股票来源或裁减注册资源以及执法法例许可的其他用途,公司董事会将凭据证券市场变幻决议股份回购的实际实验进度,若公司未能实验股权激励、员工持股盘算、发行可转债,回购的股份将依法予以刊出,公司注册资源将相应镌汰。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依占据关法律法例予以办理。

  (二)回购股份的体例

  公司将过程深圳证券业务所生意体系以汇合竞价业务、大宗交易或其他执法法规允许的方式举办股份回购。

  (三)回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  回购股份的种类:公司刊行的人民币一样股(A 股)。

  回购股份的数目及占比:公司将凭证回购方案实行时代股票市场价格的幻化状态,结合公司成长计谋、谋划状态和财政状态,回购总金额不低于人民5亿元、不赶过人民币10亿元,回购股份价钱不超过人民币12.00元/股(含12.00元/股)。若按最高回购价12.00元/股,最高回购金额10亿元计较,则回购股份数约83,333,333股,回购股份数量约占总股本的4.69%。具体回购股份的数目以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内产生资本公积转增股本、派发股票或现金盈余、缩股、 配股、或刊行股本权证等事务,自股价除权除息之日起,响应调整回购股份数量。

  回购资金总额:不低于人民币5亿元、不赶过人民币10亿元(含10亿元)。

  (四)用于回购的资金根源

  资金泉源包罗自有资金及自筹资金。

  (五)回购股份的价格、价钱区间或订价原则

  公司本次回购股份的价格为不超出人民币12.00元/股,现实回购股份价钱由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情形决计。如公司在回购期内实行了送股、本钱公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事变,自股价除权除息之日起,凭据中国证监会及深圳证券交易所的相关划定相应调整回购股份价钱上限。

  (六)回购股份的实验刻日

  本次回购股份自公司股东大会审议经由之日起12个月内完成。如果触及以下前提,则回购期限提前届满:

  1、要是在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币10亿元,则回购方案即实验完毕,亦即回购刻日自该日起提前届满。

  2、如公司股东大会信心停止本回购方案,则回购期限自股东大会决议中断本回购方案之日起提前届满。

  回购方案执行期间,如公司股票因筹划复杂事变连续停牌10个业务日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实验并实时流露。公司不得在下列时代内回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报布告前10个生意日内;

  (2)自或者对本公司股票生意价钱孕育庞大影响的复杂事项产生之日梗概在决策过程中,至依法表露后2个生意日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他景遇。

  公司董事会将凭证股东大会授权,在回购刻日内凭证市场状况择机做出回购打定并予以实验。

  (七)本次回购有关决计的有效期

  本决计的有效期自股东大会审议过程回购股份方案之日起12个月。

  (八)预计回购后公司股权布局的调动情况

  根据回购资金总额上限人民币10亿元、回购价格上限12.00元/股举办测算,估计回购股份数量约为83,333,333股。凭据终了2018年10月31日公司股本布局测算,则估计本次回购股份后公司股权的变更情况如下:

  1、如果公司回购股份终极为83,333,333股,假设本次回购股份悉数用于实验员工持股盘算或股权激励策画或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,并悉数锁定,预计公司股权结构变换环境如下:

  ■

  2、要是公司回购股份最终为83,333,333股,假设本次回购股份所有注销,估计公司股权结构变动状态如下:

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  (九)经管层就本次回购股份对公司经营、财政及未来影响的分析

  截至2018年9月30日,公司总资产为1,239,647.14万元,归属于上市公司股东的净资产为714,301.28万元,勾当资产为622,170.51万元。按2018年9月30日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限为人民币10亿元,占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、运动资产的比重离别为8.07%、14.00%、16.07%。

  凭据公司经营、财务及未来发展情况,公司觉得本次回购不会对上市公司的谋划、财务和未来发展孕育庞大影响,亦不会改变公司的上市公司职位,且能有效提振市场决心,维护各投资者异常是中小投资者的好处。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理职员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在生意本公司股份的行为,是否存在单独大概与他人联合举行内幕生意及行使市场行为的说明

  经自查,公司董事、监事、高级经管职员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级办理职员不存在单独大要与他人联合举行内幕生意及市场行使的行为。

  (十一)本次回购预案的创议人、创议时间和发起人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的环境,是否存在单独梗概与他人连合举行黑幕生意及行使市场算做的说明,以及建议人将来六个月是否存在减持盘算

  本次回购预案的倡议人为公司董事长车成聚先生,倡议时间为2018年11月15日。董事长车成聚先生在董事会做出回购股份确定前六个月内,不存在生意公司股份的情形,也不存在零丁或许与他人联结举办内幕交易及操纵市场的算做。车成聚先生将来六个月不存在减持谋略。

  (十二)本次办理股份回购事务的相关授权

  为顺利实施本次股份回购,特提请股东大会授权董事会治理本次回购的相关事宜,搜罗但不限于:

  1、授权董事会决心以下事宜

  (1)授权公司董事会依占据关执法法例信念回购股份数的具体用途,包括但不限于用作股权激励打定、员工持股打定、转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券、注销以裁减公司注册资源以及法律法规许可的其他用途等;

  (2)授权公司董事会根占据关规定(即适用的法律、法例、监禁部门的有关规定)调解具体实施方案;

  (3)决定邀请相关中介机构。

  2、授权公司董事会及董事会授权人士具体管理回购股份事宜

  (1)授权公司董事会及董事会授权人士凭证有关规定确立回购专用证券账户及其他证券账户;

  (2)授权公司董事会及董事会授权人士根占有关规定择机回购公司股份,包含回购的具体股份体例、时候、价钱、数量等;

  (3)授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实验完成后,管理《公司章程》点窜及注册资源变更事件;

  (4)授权公司董事会及董事会授权人士凭据有关划定(即适用的执法、法例、监管部门的有关规定)经管与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事情治理完毕之日止。

  二、回购股份事情的审议及实验程序

  (一)2018年11月15日,公司召开的第四届董事会第十七次聚会审议通过了《关于回购部门社会民众股份的预案》,自力董事公布了明确和议的独立定见。具体内容详见公司于2018年11月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的相干布告。

  (二)2018年12月4日,公司召开的2018年第二次临时股东大会以特别定夺格局审议经由了《关于回购部分社会民众股份的预案》,具体内容详见公司于2018年12月5日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

  三、独立董事关于本次回购股份预案的独立定见

  (一)公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份办理措施(试行)》、《关于上市公司以汇合竞价生意体式回购股份的补充规定》、《深圳证券业务所上市公司以汇合竞价方式回购股份业务指引》等相干法律法规的划定。董事会会议的招集、出席人数、表决法式切合有关执法法例和《公司章程》的有关规定。

  (二)公司谋划状态良俦,公司本次回购股份的实施,有利于维护广大投资者好处,增强投资者对公司的投资信念,推动公司股票价值的公道回归。

  (三)本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币5亿元,不超过人民币10亿元,资金来源为自有资金或自筹资金,本次回购不会对公司经营、财务和将来成长孕育复杂影响,回购后公司的股权漫衍状况切合上市公司的条件,不会影响公司的上市职位,具有回购的可行性。

  (四)本次回购股份以集中竞价交易、大宗生意或其他执法法例许可的体式执行,回购价钱为市场价钱,公正公道,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的景象。

  综上,自力董事认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价格,同时具备可行性,切合公司和全体股东的好处,同等协议本次回购公司股份的预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、回购方案的风险提醒

  (一)本次回购如用于实施股权激励谋略或员工持股谋略,将存在因股权激励盘算或员工持股谋略未能经公司董事会和股东大会等定夺机构审议通过、股权激励工具放弃认购等缘故,导致已回购股票无法扫数授出的风险。

  (二)本次回购如用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券,将存在因债券持有人摒弃转股等原由,导致已回购股票无法扫数转股的风险。

  (三)如注销回购的股份,镌汰公司注册本钱,存在公司无法满足债权人要求了债债务或供给响应的包管,进而导致回购方案难以实行的危害。

  (四)如公司股票价钱接连超出回购方案表露的价钱区间,将导致回购方案无法实验的危害。

  (五)如回购股份所需资金未能张罗到位,将导致回购方案无法实验的危害。

  如泛起上述环境导致回购谋略无法实行,公司将及时表露响应但愿布告。请投资者留意危害。

  五、其他事项说明

  (一)股份回购专户的开立状况

  根据《上市公司回购社会民众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以汇合竞价格局回购股份的增补划定》及《深圳证券业务所上市公司以会集竞价方式回购股份业务指引》等执法法例的相干规定,公司已在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  (二)回购时代的信息表露安排

  凭据相干执法、法规和规范性文件的划定,公司将在实施回购时代实时推行信息披露义务并将在各定期汇报中颁布回购希望环境:

  1、初次回购股份事实产生的次日;

  2、回购股份占公司总股本的比例每加强1%的,在事实孕育之日起3日内;

  3、每个月的前3个交易日内;

  4、按期请示中;

  5、公司距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实验该回购方案的原由。

  回购期届满或回购方案已执行完毕后,公司将阻止回购举动,并在3日内公告回购股份环境以及公司股份调动请示,包罗已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及付出的总金额等内容。

  六、备查文件

  (一)公司第四届董事会第十七次会议确定

  (二)自力董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事情的独立意见

  (三)公司2018年第二次暂时股东大会决议

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

  2019年1月4日


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